Piatok 19. január. Meniny má Dalibor

Zakladanie eseročiek po novom: je možné komplikáciu obísť?

Vo vyspelejších krajinách si firmu založíte za jeden deň či dokonca za okamih. Na Slovensku je podobnú vymoženosť možné v posledných rokoch využiť iba v prípade živností. Spoločnosti – či už ich zakladá niekoľko spoločníkov alebo iba jeden – sú na tom každú chvíľu čoraz horšie. Od decembra 2013 sa totiž spoločnosti s ručením obmedzeným zakladajú opäť o čosi komplikovanejšie. Prinášame stručnú analýzu a pár možností, čo s tým.

Od 1. decembra 2013 sa mení spôsob preukazovania základného imania zakladanej spoločnosti. Konkrétne ide iba o peňažné vklady – doteraz a v súčasnosti postačí k návrhu na zápis novej spoločnosti do obchodného registra priložiť iba písomné vyhlásenie správcu vkladu o splatení všetkých peňažných vkladov. Či už peniaze vo firemnej pokladnici skutočne sú alebo nie, nikto neskúma – účtovne ich preukazovať totiž nie je žiadny problém. Práve tento mechanizmus však zákonodarcom prekáža. Po novom registrový súd nezapíše novú spoločnosť bez toho, aby preukázala, že prostriedky (aspoň v minimálnej zákonnej výške päť tisíc eur) reálne vlastní – na bankovom účte. 

Odo dňa preukázania prostriedkov do dňa vzniku spoločnosti (teda jej zápisu do obchodného registra) nimi nebude môcť disponovať. Neskôr však áno – ide totiž o peniaze samotnej spoločnosti určené práve na podnikanie. V tomto bode však spočíva najväčší argument proti čerstvej novinke – peniaze je možné opäť vybrať a reálne „nevlastniť“, tak načo toľko komplikácií?

Dôvodom je boj proti podvodníkom

Toto opatrenie je súčasťou dlhodobejšieho vládneho ťaženia proti daňovým podvodom, ktoré štátu odčerpávajú príjmy z jeho rozpočtu. Zoznam zmien je rozsiahly a široký. Prvé z nich prišli na rad už v októbri 2012 s dvoma základnými cieľmi: DPH ako dane, ktorú štátnemu rozpočtu odčerpávajú podvodníci najviac a eseročky, ktoré sa podľa zverejneného vládneho plánu „na objeme daňovej straty v SR podieľajú najvýznamnejšou mierou“

Okrem skladania zábezpeky niektorých nových platiteľov DPH, ručenia odberateľa za neodvedenú DPH dodávateľom či povinného postavenia mesačného platiteľa DPH je od minulého roku k návrhu na zápis novej eseročky potrebné priložiť aj súhlas daňového a colného úradu. Uvedené znamená pár krokov a pár dní zdržania navyše a tento proces dostane od decembra 2013 ďalšiu prekážku. Problémom nie je ani tak samotný boj, ako jeho nástroje: väčšina zo zmien však komplikuje podnikanie všetkým bez rozdielu, teda najmä tým čestným, ktorým neustále pribúda nová administratíva. 

Možným dôvodom však môžu byť aj odvody. Eseročky si totiž čoraz častejšie zakladajú podnikatelia, ktorých už nebaví platiť odvody ako SZČO. Ako spoločníci eseročky totiž nie sú povinní platiť aspoň odvody do Sociálnej poisťovne, v platení ktorých nevidia často žiadnu protihodnotu. Zloženie sumy 5 000 EUR – aj keď len na pár týždňov – môže práve malým živnostníkom zabrániť založeniu „vlastnej“ eseročky. Štát totiž potrebuje nielen DPH a ostatné dane, ale aj odvody, ktoré živnostníkom každoročne zvyšuje.

Základné imanie: má vôbec nejaký zmysel?

Základné imanie eseročky chápe Obchodný zákonník ako vyjadrenie vkladov všetkých spoločníkov, resp. peniaze, ktoré sú určené na rozbeh spoločnosti. Určuje jeho minimálnu výšku na sumu päť tisíc eur a povinnosť zapísať ho do obchodného registra. Jeho výška je takto verejnou informáciou, ktorá má ostatným subjektom – dodávateľom, klientom, veriteľom či štátu – poskytovať o finančnom krytí spoločnosti či jej stabilite. V skutočnosti však o stave a zdraví firmy hovorí viac iná účtovná veličina zvaná vlastné imanie. 

Základné imanie – ako sme už vyššie spomenuli – je v praxi často iba „papierovou“ informáciou bez reálnej výpovednej hodnoty a krytia. Nové pravidlo je teda možné skritizovať za to, že nič nerieši: dalo sa obísť aj predtým, bude to možné aj po decembri 2013 a ani v jednom z prípadov nebude toto číslo vyjadrovať nič podstatné – teda skutočný majetok spoločnosti. 

Bankový účet: je možné ho založiť pre ešte neexistujúcu spoločnosť?

Miernu nejednoznačnosť prinieslo nové pravidlo vzhľadom na samotný bankový účet, na ktorom bude potrebné mať sumu základného imania zloženú. Nehovorí totiž o tom, či musí ísť o účet správcu vkladu (ktorým môže byť napr. aj samotný spoločník) alebo účet novozakladanej eseročky. Spoločnosť, ktorá ešte nebola zapísaná do obchodného registra, totiž nemá právnu subjektivitu a účet jej banka za štandardných okolností otvorí ťažšie. Na túto otázku však celkom pružne reaguje trh – podľa najnovších správ ponúka už viacero bánk možnosť otvoriť bankový účet pre spoločnosť, ktorá je „iba“ založená, aj napriek tomu, že ešte zápisom do obchodného registra nevznikla. Účet je možné neskôr – po vzniku spoločnosti – transformovať či doplniť na plnohodnotný firemný účet.

Je možné založiť eseročku aj bez zloženia päťtisícky?

Na decembrovú zmenu sa už pružne pripravili nielen banky, ale aj firmy, špecializujúce sa na zakladanie eseročiek. Čoraz viac totiž komunikujú o spôsoboch, ako sa preukazovania peňažného vkladu nezľaknúť. Na záver teda niekoľko tipov, ako túto nemilú povinnosť legálne obísť:

  • založenie eseročky do 30. novembra 2013 – zákon avizuje akési prechodné obdobie: eseročky, ktoré ich spoločníci založia spoločenskou zmluvou, resp. zakladateľskou listinou do 30. novembra 2013 a návrh na zápis do obchodného registra bude podaný do 28. februára 2014, nové pravidlo nepostihne. Založenie a vznik spoločnosti sú totiž dve rozdielne právne kategórie: na založenie stačí spísanie zmluvy, no eseročka definitívne vzniká až zápisom do registra, ktorý na základe podaného návrhu schvaľuje registrový súd.
  • kúpa hotovej, tj ready-made spoločnosti alebo staršej, už založenej spoločnosti. Firmy zaoberajúce sa zakladaním či predajom eseročiek na tento účel ponúkajú niekoľko spoločností, ktoré s cieľom budúceho predaja sami založili, resp. ich odkúpili od ich bývalých vlastníkov. Aj v tomto prípade však platí, že dobrá referencia – či už na kupovanú spoločnosť či firmu, ktorá vám ju predáva – je nad zlato.
  • vloženie nepeňažného vkladu – základné imanie je v zmysle Obchodného zákonníka súhrnom vkladov spoločníkov. A to nielen peňažných, ale aj nepeňažných. Nepeňažným vkladom môže byť akýkoľvek majetok, ktorého hodnotu je možné určiť v peniazoch – budova, pozemok, automobil, pohľadávka či prípadne iný podnik. Na účely jeho vloženia do spoločnosti je ho však potrebné oceniť znaleckým posudkom. Ak spoločník vloží do novej firmy a jej základného imania majetok ocenený minimálne na 5 000 EUR, peňažný vklad zložiť ani nepreukazovať nebude musieť.

Pridaj komentár

Vaša e-mailová adresa nebude zverejnená. Vyžadované polia sú označené *